Art. 342 - Fazendo-se participação aos devedores, depois de dissolvida a sociedade, de que um sócio designado se acha encarregado de receber as dívidas ativas da mesma sociedade, o recibo passado posteriormente por um dos outros sócios não desonera o devedor.
Art. 343 - Se ao tempo de dissolver-se a sociedade, um sócio tomar sobre si receber os créditos e pagar as dívidas passivas, dando aos outros sócios ressalva contra toda a responsabilidade futura, esta ressalva não prejudica a terceiros, se estes nisso não convierem expressamente; salvo se fizerem com aquele alguma novação de contrato (artigo nº. 438). Todavia, se o sócio que passou a ressalva continuar no giro da negociação que fazia objeto da sociedade extinta, debaixo da mesma ou de nova firma, os sócios que saírem da sociedade ficarão desonerados inteiramente, se o credor celebrar, com o sócio que continua a negociar debaixo da mesma ou de nova firma, transações subseqüentes, indicativas de que confia no seu crédito.
Seção VIII
Da Liquidação da Sociedade
Art. 344 - Dissolvida uma sociedade mercantil, os sócios autorizados para gerir durante a sua existência devem operar a sua liquidação debaixo da mesma firma, aditada com a cláusula - em liquidação; salvo havendo estipulação diversa no contrato, ou querendo os sócios, a aprazimento comum ou por pluralidade de votos em caso de discórdia, encarregar a liquidação a algum dos outros sócios não gerentes, ou a pessoa de fora da sociedade.
Art. 345 - Os liquidantes são obrigados:
1 - a formar inventário e balanço do cabedal social nos 15 (quinze) dias imediatos à sua nomeação, pondo-o logo no conhecimento de todos os sócios; pena de poder nomear-se em juízo uma administração liquidadora à custa dos liquidantes se forem sócios; e não o sendo, não terão direito a retribuição alguma pelo trabalho que houverem feito;
2 - a comunicar mensalmente a cada sócio o estado da liquidação, debaixo da mesma pena;
3 - ultimada a liquidação, a proceder imediatamente à divisão e partilha dos bens sociais; se os sócios não acordarem que os dividendos se façam na razão de tantos por cento, à proporção que os ditos bens se forem liquidando, depois de satisfeitas todas as obrigações da sociedade.
Art. 346 - Não bastando o estado da caixa da sociedade para pagar as dívidas exigíveis, é obrigação dos liquidantes pedir aos sócios os fundos necessários, nos casos em que eles forem obrigados a prestá-los.
Art. 347 - Os liquidantes são responsáveis aos sócios pelo dano que à massa resultar de sua negligência no desempenho de suas funções e por qualquer abuso dos efeitos da sociedade.
No caso de omissão ou negligência culpável, poderão ser destituídos pelo Tribunal do Comércio, ou pelo juiz de direito do comércio nos lugares fora da residência do mesmo tribunal, e não terão direito a paga alguma do seu trabalho; provando-se abuso ou fraude, haverá contra eles a ação criminal que competir.
Art. 348 - Acabada a liquidação, e proposta a forma de divisão e partilha, e aprovada uma e outra pelos sócios liquidados, cessa toda e qualquer reclamação da parte destes, entre si reciprocamente e contra os liquidantes. O sócio que não aprovar a liquidação ou a partilha é obrigado a reclamar dentro de 10 (dez) dias depois desta lhe ser comunicada; pena de não poder mais ser admitido a reclamar, e de se julgar por boa a mesma liquidação e partilha.
A reclamação que for apresentada em tempo, não se acordando sobre ela os interessados, será decidida por árbitros, dentro de outros 10 (dez) dias úteis; os quais o juiz de direito do comércio poderá prorrogar por mais 10 (dez) dias improrrogáveis.
Art. 349 - Nenhum sócio pode exigir que se lhe entregue o seu dividendo enquanto o passivo da sociedade se não achar todo pago, ou se tiver depositado quantia suficiente para o pagamento; mas poderá requerer o depósito das quantias que se forem apurando.
Esta disposição não compreende aqueles sócios que tiverem feito empréstimo à sociedade, os quais devem ser pagos das quantias mutuadas pela mesma forma que os outros quaisquer credores.
Art. 350 - Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados todos os bens sociais.
Art. 351 - Os liquidantes não podem transigir, nem assinar compromisso sobre os interesses sociais, sem autorização especial dos sócios dada por escrito; pena de nulidade.
Art. 352 - Depois da liquidação e partilha definitiva, os livros de escrituração e os respectivos documentos sociais serão depositados em casa de um dos sócios, que à pluralidade de votos se escolher.
Art. 353 - Nas liquidações de sociedades comerciais em que houver menores interessados, procederá à liquidação e partilha com seus tutores, e com um curador especial que para este fim lhe será nomeado pelo juiz dos órfãos; e todos os atos que com os ditos tutor e curador se praticarem serão válidos e irrevogáveis, sem que contra eles em tempo algum se possa alegar benefício de restituição; ficando unicamente direito salvo aos menores para haverem de seus tutores e curadores os danos que de sua negligência culpável, dolo ou fraude lhes resultarem.
TÍTULO XVI Revogado pelo Decreto do Poder Legislativo nº 2.044, de 1908:
DAS LETRAS, NOTAS PROMISSÓRIAS E CRÉDITOS MERCANTIS
Capítulo I
Das Letras de cambio
Seção I
Da forma das Letras de cambio, e seus vencimentos
Art. 354 - A letra de cambio deve ser datada, e declarar: Revogado pelo Decreto do Poder Legislativo nº 2.044, 1908:
1 - O lugar em que for sacada;
2 - A soma que deve pagar-se, e em que espécie de moeda;
3 - O valor recebido, especificando se foi em moeda e a sua qualidade, em mercadorias, em conta, ou por outra qualquer maneira;
4 - A época e o lugar do pagamento;
5 - O nome da pessoa que deve pagá-la, e a quem, e se é exigível à ordem, e de quem; e
6 - Se é sacada por primeira, segunda, terceira ou mais vias, não sendo única. Faltando esta declaração, entende-se que cada um dos exemplares é uma letra distinta.
Se uma letra de cambio tiver nomes supostos de pessoas ou de lugares, onde e por quem deva ser paga, só valerá como simples crédito: todavia, os que nela intervierem, e tiverem conhecimento da suposição da pessoa ou do lugar, não poderão alegar este defeito contra terceiros, e valerá como letra regular.
Art. 355 - A letra de cambio pode ser passada: Revogado pelo Decreto do Poder Legislativo nº 2.044, 1908:
1 - À vista;
2 - A dias ou meses de vista;
3 - A dias ou meses de vista precisos;
4 - A dias ou meses da data; e
5 - A dia ou mês certo e prefixo.
Art. 356 - O vencimento das letras que forem sacadas a dias ou meses de vista principiará a contar-se do dia imediato ao do seu aceite. O prazo das que forem passadas a dias ou meses da data começará do dia subsequente ao da sua data. Revogado pelo Decreto do Poder Legislativo nº 2.044, 1908:
Art. 357 - O pagamento da letra à vista é exigível no ato da sua apresentação, e só pode ser demorado por vinte e quatro horas, se nisso convier o portador: as letras a dias ou meses certos e prefixos serão pagas no dia do seu vencimento. Revogado pelo Decreto do Poder Legislativo nº 2.044, 1908:
Art. 358 - Os meses para o vencimento de letras são tais quais se acham fixados pelo Calendário Gregoriano. O dia 15 é sempre reputado o meio de todos os meses. Revogado pelo Decreto do Poder Legislativo nº 2.044, 1908:
Os prazos são contínuos, e contados de data a data. Se o dia do vencimento for feriado pela Lei, reputa-se a letra vencida no antecedente.